BARCELONA

Responsabilidad del administrador

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La regla general es que los administradores de las sociedades de capital –entre otras, sociedad limitada y anónima- NO responden por las deudas contraídas por la empresa sino que responden la compañía con propio patrimonio.

No obstante, la Ley señala que los administradores “responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales” en el caso de que por negligencia o mala fe incumplan la ley, los estatutos o los deberes que se exige para desempeñar el cargo (deber de fidelidad, lealtad, de diligente administración, de secreto).

No se trata pues de responsabilidad por una decisión desacertada que provoque pérdidas a la sociedad, sino que la acción u omisión del administrador debe incumplir una norma o ser especialmente negligente para los intereses de la sociedad o de un tercero.

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital regula distintos tipos de responsabilidad:

Responsabilidad del administrador

Acción social de responsabilidad

El ejercicio de esta acción tiene como presupuesto resarcir a la propia Sociedad por los perjuicios que le haya causado un administrador. Por ejemplo: contratar un préstamo con un Banco que ponga un interés del 50%.

Acción individual de responsabilidad

El acreedor o cualquier tercero puede reclamar al administrador en caso de que éste haya causado con su actuación algún perjuicio. Por ejemplo: Si la sociedad es una promotora y percibía cantidades a cuenta para la compra de viviendas la ley exige que se aseguren mediante aval. Si el administrador ha hecho caso omiso a esta obligación, responderá con su patrimonio personal en caso de que NO se le devuelva el importe que el comprador pagó.

Acción solidaria

El administrador responde personal y solidariamente de las deudas de la Sociedad si la misma se halla en causa legal de disolución. Por ejemplo: pérdidas que dejan reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, paralización de los órganos sociales, etc…- y el administrador no convoca Junta General para la adopción del acuerdo.
Es importante resaltar que esta responsabilidad -desconocida para muchos- es objetiva lo que significa que el administrador responde de cualquier deuda por el simple hecho de no haber convocado la Junta y acordar la disolución.

Finalmente, también en otros ámbitos puede concurrir responsabilidad del administrador; de carácter concursal, tributaria, de seguridad social o, cuando el comportamiento es especialmente doloso impruden, penal (delitos societarios o falta de adopción de medidas de seguridad con resultado lesivo para el trabajador o apropiación para si de patrimonio de la Sociedad)..

 

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Los criterios clásicos en los que se dividen, son: por naturaleza, incorporación, destino y analogía. Sin embargo, huyendo de clasificaciones complejas y teóricas del Derecho Civil, en lo que más afecta al ciudadano de a pie, debemos decir que se dividen en bienes inmuebles de naturaleza rústica, y bienes inmuebles de naturaleza urbana.

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